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文章摘要:股票|“疫苗女王”长生生物靠阴阳合同上市?,,。

本文首发于总第863期《中国新闻周刊》

在长春生物制品研究所(下文简称“长生所”)旧址附近的家属小区里,一座落锁的红砖二层小楼隐藏在松树林中。小楼内部的舞台已经塌陷,观众席上杂物成堆。小楼外墙悬挂的铁皮牌子上写有“危楼”两个红字。

在长生所最辉煌的上世纪八九十年代,这座小楼作为长生所的职工俱乐部,见证了很多重要的历史时刻,其中就包括长生实业股份有限公司(下文简称“长生实业”)的建立。作为长春长生生物科技股份有限公司(下文简称“长春长生”)的前身,公司“出生地”的破败景象与最近一个月来它因疫苗事件而卷起的舆论热潮相比,让人有恍若隔世之感。

原长生所财务处员工高俊芳的经历同样令人唏嘘。她自1993年成为长生实业第二任总经理以来,一直牢牢主掌着公司大权。在2017年胡润百富榜中,高俊芳家族以51亿元位列中国第820位,在吉林富豪排行榜中排名第三。而如今,她因涉嫌生产、销售劣药罪,和另外18名犯罪嫌疑人一起被检察机关批准逮捕。

长春长生前传

始建于1934年的长生所在伪满洲国时期被称为“厚生研究所”,其办公楼旧址原为伪满千早医院,如今这里已被列为长春“市级文物保护单位”。

1946年,长生所被东北抗日联军接收。建国后成为国内六大生物制品研究所之一,经过40年的建设,其地位日渐突出,于1990年晋升为国家二级企业,1995年被划定为国有大一型企业,连续五年跻身于“全国500强最佳经济效益企业”行列。

据《中国公共卫生管理》1999年8月刊登的关于长生所的介绍:该所占地43万平方米,固定资产2亿8千余万元,现有职工1500余名,专业技术人员占60%以上。产品包括甲肝减毒灭活疫苗、流感疫苗、人用狂犬病疫苗、冻干水痘活疫苗等130多种,并于1993年获得进出口经营权,产品销往韩、日、美、加、印度、越南、巴西等国家。

1991年,长春高新(199.240, -4.13, -2.03%)技术产业开发区获得国务院批准建立。“开发区新成立,需要企业支持,所以我们过去了。”时任长生所副所长李一表示,这是创办公司的一个重要原因。

而在长生所多位老职工看来,这是“天时、地利、人和”的结果。“所里响应国家号召办公司,高新区新成立提供了场地,还减免税收,厂里领导班子也都同意这一决定。”1992年在长生所狂犬病疫苗室工作的陆伦回忆道。

这一说法也得到了李一的确认。1992年党委领导班子5人开会时,所长张嘉铭提出办公司的议案。“用现在的说法,就是成立子公司,从发展角度看,多一个分支能多创造效益。”据李一回忆,随后成立的董事会依旧以长生所领导班子5人小组为核心,任命他为长生实业总经理,高俊芳为副总经理。

当时38岁的高俊芳已经被提拔为财务处处长。“朴素,会来事,有能力”是老职工们对她的评价。如今,在几位已年近80岁的老职工印象中,高俊芳刚从中专毕业就来到长生所,是怀里夹着小棉被来报到的,这个农村小姑娘,干净漂亮,客客气气。

多位老职工表示,由于高俊芳工作能力强,是当时主管生产、财务、销售的副所长李一提拔起来的,但这一说法却遭到当事人李一的否认。李一1953年来到长生所工作,中途下放农村,直到1981年重回长生所,当时高俊芳已经来到财务处做成本会计。在李一的印象中,高俊芳先是在1988年被前任所长张权一任命为财务处副处长,1990年换届后,接任所长张嘉铭又提拔高俊芳为财务处处长。

1992年8月18日,长生实业股份有限公司经长春市经济体制改革委员会批准创立,成为长春高新技术产业开发区内首家股份制试点企业和吉林省股份制试点企业。

长生所联合长春高技术应用研究所(下文简称“高研所”)和长生所生物技术服务中心经销部(下文简称“经销部”,后改名“长春生物高技术发展公司”)三家联合发起,向内部职工定向募集股份。长生实业注册资本3000万元,其中三家发起公司股本2160万元,长生所占50%,高研所和经销部各占21%和1%;注册资本中的另外840万元则由长生所内部职工认购完成,占总股本的28%。

那年夏天,长生所在俱乐部大礼堂召开动员会,李一介绍了即将成立的长生实业将是一家股份制有限责任公司,由长生所负责派出人员、技术和产品,采取内部职工募股的方式集资,按照员工-技术人员/中层-高层领导的等级,以每股一元的价格,分别认购4000、6000、8000股,李一作为副所长认购了8000股。“认购期限还没结束,股票就被领完了。”

根据当时的《股份制企业试点办法》《股份有限公司规范意见》以及国家相关试点工作的安排,募集内部职工股主要是为了进行经济体制改革的股份制试点的相关工作,同时起到调动企业员工积极性的作用。

老职工陆伦曾任长生所狂犬病疫苗室主任,据他回忆,另外两家联合发起公司并没有派代表到新成立的长生实业,一切管理工作由长生所主持。

作为长生实业第一任总经理,李一表示在他任职不到一年的时间里,新公司工作人员包括他在内不到10人,主要是文秘、财务等人员,他们全部来自长生所。公司成立第一年,办公室和厂房还在建设中,只得借用开发区的高新大厦办公,生产设备和技术也没有从长生所迁来。

“初期主要靠所里扶持,生产、销售都没有,就是只管挣钱。”按照李一的说法,以甲肝疫苗为例,虽然名义上产品划分给了长生实业,但技术、车间、生产、销售都还是由长生所全权负责,最终所得收益按一定比例划分给长生实业。

1995年1月18日,长生实业向长春市经济体制改革委员会递交了《关于长春长生实业股份有限公司调整股本结构的请求》,申请回收内部职工股总数的50%。1月24日,长生实业通过股东代表大会决议,决定以每股2元的价格回购内部职工股总数的50%,使得内部职工的持股数变更为420万股,占总股份的16.28%。4月11日,这一请求获得批复同意。

另据《长春生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至6月审计报告》,长生实业在1995年1月第一次以每股2元的价格回购50%的内部职工股,1996年5月,以每股2.1元回购剩余的内部职工股。最终,长生所在公司的持股比例升至69.44%,成为长生实业的绝对控股人。长春高研所持股升至29.17%,剩余的1.39%股份由长生所经销部更名后的长生所生物技术发展公司持有,职工股则被全部清理。

据中伦文德律师事务所高级合伙人李政明介绍,在1993年到1994年之间,国家出台了一系列规定,要求停止发行以及整顿规范内部职工股,如《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发型内部职工股的通知》等。加之当时长生实业内部职工持股比例为28%,超过当时《股份有限公司规范意见》中内部职工股不得超过公司股份总额20%的规定,因而当时长生实业回购内部职工股符合当时政策的规定。

在以往的报道中,长生所的老职工似乎对这一回购行为颇有微词,认为新公司赚到钱后抛弃了母公司的老职员。

但长生所多个疫苗科室的员工和主任向《中国新闻周刊》提供了另一个说法——当年由于行政任命变动,部分长生所老职工不相信高俊芳这个“没有疫苗生产管理经验的年轻财务人员”能够胜任总经理,对新公司前途十分忧虑,纷纷表示要退股,因此,长生实业董事会决定收回职工股份。除了最终按照每股2元的价格回购,在1992年至1995年之间,还进行过一次每股1元的分红,所有买过股票的人都得到了一定利益。

但客观而言,两次内部职工股清理确实在一定程度上为后来高俊芳将长生实业“私有化”扫清了道路。

紧接着,长生所和高研所分别将大部分股权转让给长春高新,并助后者成为最大股东。1996年5月7日,长生实业通过了临时股东大会决议,同意长生所向另一家企业长春高新转让长生实业19.38%的股权。第二年11月26日,高研所与长春高新签订《协议书》,约定长春高研所将其持有的长生实业29.17%股权以1828.58万元对价转让给长春高新。至此,长春高新持股48.55%,成为长生实业的最大股东。

长春高新控股的形势仍在加强。1999年,长生实业的股东之一,持有19.38%股权的深圳通海生物工程投资有限公司(以下称“深圳通海”)将2%的股权变卖给长春高新,使后者股权增至50.55%,成为了长生实业的绝对控股人。

不可否认的是,“生产、经营、销售、管理”这些积极的公司行为都是在高俊芳任总经理后逐步在长生实业落地的。据其官网介绍,早年长生实业位于长春高新技术产业开发区集中新建区内,占地面积9000平方米,员工增至246名。

长生所原冻干室工程师古晨退休一年后,于1999年被返聘到长生实业主管冻干室,据他回忆,当时公司给他的工资是每个月1000元,每天上下班还有小轿车接送。第二年,由于冻干室治理效果好,古晨被评为先进工作者,工资涨到了每月1500元,是所里中层干部工资的近一倍。

当时,长生实业已经建立了狂犬病疫苗、甲肝疫苗、腮腺炎疫苗、流感灭活疫苗和分包装冻干车间5个现代化的生物制品车间以及研究中心和质量管理部,并已形成了生产、冻干、分包装、检定一条龙的生产管理体系。其中,甲型肝炎减毒活疫苗、人用精制狂犬病疫苗、流行性感冒灭活疫苗生产车间已经通过GMP认证,并获国家药品监督管理局颁发的药品GMP证书。

“长生所和长生实业的易位差不多就在2000年前后,”李一对《中国新闻周刊》说,“前者越来越没落,后者越来越发达,但是,很难说就是因为长生实业带走了所里最赚钱的产品。”

自7月26日开市起,长春长生生物科技股份有限公司的股票被实施其他风险警示,股票简称由“长生生物”变更为“ST长生”。自7月26日开市起,长春长生生物科技股份有限公司的股票被实施其他风险警示,股票简称由“长生生物”变更为“ST长生”。

高调进出的长春高新

如今看来,长春高新在1999年开始控股长生实业的一系列举措,或许充当了高俊芳实际掌控长生实业(后改为长春长生)的跳板。

根据长春高新2000年年报披露,高俊芳于2000年5月离开长生实业总经理的职位,进入长春高新并担任董事总经理。之后,长春高新对长生实业的股权持续增多。

2000年12月,长春高新收购深圳通海所持长生实业9.13%的股权。2001年3月,公司又接受高俊芳老东家长生所转让的20.68%的股权。两次操作使长春高新对长生实业持股达80%。

2001年正值国内狂犬病疫苗推广使用纯化疫苗的更新换代时期,北京pk10开奖聚彩:此前以地鼠肾原代细胞狂犬病疫苗为主,长生实业抓住了时机,集中力量加大Vero细胞狂犬病疫苗的生产。当年,长生实业甲肝疫苗和狂犬病疫苗被吉林省质量技术监督局评为2001年度“吉林省名牌产品”。公司一举成名,并很快抢占了市场。据长春高新2001年年报披露,当时北京、天津和上海三个直辖市,都独家使用该公司的产品。

伴随技术和市场的提升,公司创造的利润也在不断增加。2001年,长生实业净利润较上一年翻了近一倍,达1005万元。相比之下,长春高新投资比重较大的物业和房地产资产创造效益很低,于是公司决定向医药产业转型。

然而,令人费解的是,转型中的长春高新却开始抛售自己所持长生实业的股权。2001年8月长春高新将20.68%的股权以1331.79万元转让给长生所,长生所转手把自己30%的股权以1932万元对价转让给韩刚君,0.68%的股权转给广州盟源生物工程发展有限公司(以下称广州盟源)。实际上,广州盟源的股东之一也是韩刚君,与他合作创办公司的人叫杜伟民——时任长生实业市场部总监。

2002年4月,长生实业更名为长春长生生物科技股份有限公司。真正令舆论关注的是,2003年底,长春高新拟将剩余59.68%股权全部卖出。

这年12月16日,长春高新在公司会议室召开董事会,9名董事全部到齐,主要讨论转让长春长生股权的意见。长春高新给出转让的理由是“为了加快长春高新医药产业发展战略的调整,实现由投资控股型向生产经营型企业的转变,同时为了改善公司现金流状况,从而解决公司在其他制药企业及新建房地产项目上所需资金问题”,最终,确定把股权转让给吉林亚泰(集团)股份有限公司和高俊芳。

高俊芳当时担任长春高新副董事长,同时也是长春长生的董事长和总经理。对她的股权转让属于关联交易,按照规定,高俊芳回避了表决。

但是,这次股权交易引起社会极大的争议。焦点有三个:第一,当时长春长生在长春高新持股期间,净利润都在攀升,甚至成为控股集团的重要利润来源,为什么长春高新要卖掉所有股权?第二,高俊芳收购股权所用的高额费用从哪儿来?公开消息显示,高俊芳将受让34.68%的股份,按照每股2.4元的价钱,总额为4161.6万元,而高俊芳作为上市公司高管,收入公开可查,本人拿出这笔钱过于不现实,但长春高新却评价她有支付能力。第三,在长春高新确定受让方之前,河北、北京等几家公司也曾参与购买。《新京报》当时的报道称,有公司开价达到3元以上,但最终长春高新高价不卖,低价转让给了亚泰和高俊芳。

申万证券研究所首席市场专家桂浩明表示,实事求是地讲,东北的国资改革,确实存在管理团队购买股权这样的状况,价格要根据当时的实际情况判断。但是他也疑惑,当时长春长生是一个发展不错的公司,长春高新为什么会卖掉这样的公司?虽然在目前披露的股权交易中并未发现问题,但是程序公正并不等于结果公正,合法的未必是合理的,当然这当中到底有什么问题,还需要进一步查阅原始资料。桂浩明也强调,不能因为公司现在出了问题就否定过去一切,这个需要证据,我们需要去看这个公司从长春高新分离出来,有没有特殊的原因。

清华大学经济管理学院金融系副教授沈涛认为,长春高新卖掉长春长生的逻辑可以理解。在他看来,长春高新和长春长生的模式很奇怪,现在一般控股企业自己不上市,会控股上市公司,但是长春高新作为上市的控股集团,控股了一堆没有上市的企业,当然这也有一些历史原因。

这造成的问题是,一方面,2004年股权分置改革尚未完成,长春高新有国企背景,作为上市它不具备很强的融资功能,不能对控股公司进行有效资金支持;另一方面,长春长生虽然利润好,但是公司享受不了资本市场的估值,也不能通过二级市场有效融资,让控股公司得到更多好处,最好的状态就是长春高新把长春长生这个最优质资产剥离出来让其上市。

实际上,长春长生确实有上市的打算。2003年4月7日,在长春高新同一间会议室中,10位股东以及股东代表曾围坐在会议桌边通过了《关于本公司控股子公司——长春长生生物科技股份有限公司拟赴香港交易所创业板申请发行境外上市外资股(H股)的提案》。

但一个月后,公司接到证监会的文件,取消长春长生香港上市的计划。当时证监会给出的理由是,长春高新大部分利润来自长春长生,如果拆分长春长生,将会影响母公司长春高新的效益和上市地位,不宜拆分境外上市。

长春长生上市被驳回,控股公司和子公司无法达到双赢目的。沈涛认为,当时长春高新需要钱,控股长春长生的模式没有什么优势,它希望自己有完全属于自己的企业,转向实业,可以在二级市场融资。

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